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今天村外满眼绿油油，哀鸿遍野~

　　周末证监会主席愤怒喊话，也引起了之前购买过“万能险”客户的担忧。

　　图 | 相关险资概念股收盘惨状

对于证监会主席描述中的“兴风作浪的妖精”“行业强盗”“野蛮人”，各位理财师AC米兰传奇！这5条最佳后防线为球队保驾护航你怎么看？

对于险资杠杆收购是hth华体会官网否合情合理合法的深入探讨会在后文详细展开。

　　“万能险”还能不能买？AC米兰传奇！这5条最佳后防线为球队保驾护航！

贝塔君周末走访了部分商业银行，安邦、天安、阳光、长城等多家保险公司推出的万能险还放在银行大堂的显著位置推广。

这些万能险在理财师眼中是“资产荒”下锁定中长期“收益”的投资首选。在市面上流行的3-5年的趸交产品中，这类万能险通常没有初始费用。咨询起产品是否安全时，理财师给贝塔君看了保险公司官网上的近期结算利率：

图 | 安邦万能险11月结算利率（点击看大图）

历史结算利率在4.5%-6%不等。在银行理财全面破4%的情况下，收益确实非常 诱人。周末证监会主席愤怒喊话，也引起了之前购买过“万能险”客户的担忧。

作为缺少金融专业知识的背景客户，理财师如何才能将“姚员外”们的故事向客户解释清楚？作为一款写有最低保证利率的万能险产品，究竟安不安全？

　　让AC米兰传奇！这5条最佳后防线为球队保驾护航我们从保险公司是否会倒闭、资金组织方式、杠杆收购三个维度来解读这个问题！

　　保险公司是否会倒闭？

在走访的几家银行中，有理财师向贝塔拍胸脯保证，国内保险公司不允许倒闭。事实真的是这样吗？

贝塔从《保险法》条款中找到如下两条：

第85条

只是规定经营有人寿保险业务的保险公司，除分立、合并外，不得解散。

第88条

经营有人寿保险业务的保险公司被依法撤销的或者被依法宣告破产的，其持有的人寿保险合同及准备金，必须转移给其他经营有人寿保险业务的保险公司。

如何来理解这两条看似有些矛盾的法条呢？

贝塔从资深保险行业人士处了解到：“该说理论上都是可以破产的，但实际上小的可以破产，大的如果因为业务大到分给很多家都吃不下，就不能破产了。”

理论上国内保险公司允许倒闭，投资人的资金确实会受到影响。但是作为关系到民生的金融机构，保险公司常常被“To big to fall”。比如，2008年美国爆发金融次贷危机后，美国政府救助保险公司AIG。

　　理性探讨险资“举牌”

对于周末证监会主席刘士余的喊话，各路媒体都与此回到理性探讨的层面。

媒体评论周末刘主席讲话称，愤怒的背后其实更体现出资本市场监管的无奈与无力。——对资金来源并无监管权的证监会，面对爆发在自己“地盘”上的问题，到底该如何处置，这着实是个考验智慧的大难题。

全国人大财经委副主任委员、清华大学国家金融研究院院长吴晓灵表示：从公开的资料，我们没有办法来说宝能的资金组织是违规的，因为我们课题组的结论是，在现在有关法规下，宝能的资金组织不违规，我们还没有看到他哪一点。

第一个问题，资金组织方式之争

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宝能系用万科股权的收购组织了银证保信各方面的资金，杠杆率高达4.2倍，引发了对寿险资金和资管产品用于收购的争议。从公开的资料，我们没有办法来说宝能的资金组织是违规的，因为我们课题组的结论是，在现在有关法规下，宝能的资金组织不违规，我们还没有看到他哪一点。

但是我们可以看到这些组织的方式是蕴含了很多风险的，这些风险是需要我们的监管方面针对现在监管的漏洞，我们来加以弥补。——我们应该高兴地看到，今年从7月份以后，监管当局陆续出台了很多的监管规则，实际上就是在弥补我们现在在资金组织方面所存在的一些漏洞。

在正式开始分析宝能杠杆融资之前，先需要澄清几个广为流传的误解：

误解1：宝能资金来源违法违规；其实整个杠杆过程应该说是基本在合法合规框架内运作，其利用了目前资管产品层面早已混业大行其道但监管仍然是三会严重割裂的局面，通过不同渠道设计杠杆。

误解2：浙商银行理财资金流入二级市场股票；这是一个极具争议的话题，其实只要把握一点即可，穿透不能无底线，有限公司或股份公司尤其有正常业务的公司绝不能穿透就好了。那么浙商银行理财资金实际走向到浙商宝能产业投资基金为止 。

误解3：前海人寿高杠杆投资万科股票。金融机构天然杠杆，并不能因为前海人寿这家险资自身的杠杆而认定投资也是杠杆。实际正式证监会去年7月份的救市新政策提高保险资金单一蓝筹股票集中度帮助了前海人寿的对万科的大举增持解开枷锁。

误解4：准确测算宝能系杠杆倍数。笔者对整个交易结构的融资安排算是研究较为透彻，但如果要说测算具体多少倍杠杆，绝不敢轻言测算，因为其中不确定因素太多，最终债权归属和性质认定，不同融资渠道还款情况都难以界定。

误解5：万能险因为期限匹配问题和保费确认比例低从而认定为资管类型，资金来源不适合用来举牌上市公司，尤其万科。

此外还有关于万能险发行人是否具有投票权的法理讨论。其实这些都不应该是发难宝能系或前海人寿的理由，而是发难监管机构的理由，如果说这是漏洞那么一定是监管规则的漏洞。投票权问题也是，万能险期限匹配问题也是。

银行端销售万能险是险资募集资金的重要入口，整个自己募集、加杠杆过程应该说是基本在合法合规框架内运作。

2016年3月保监会将修改中短存续期产品监管规则，要求保险公司立即停售1年内的中短存续期保险产品。除了叫停1年期中短存续期保险产品外，保监会要求期限在1年以上且不满3年的中短存续期产品的规模在3年内按照总体限额的90%、70%、50%逐年缩减，3年后控制在总体限额的50%之内。今年7月份以后，监管当局陆续出台了很多的监管规则。

保监会对于个别公司存在资产负债不匹配、现金流不足等风险隐患引起了高度重视，并不断加严监管，堵住政策漏洞。

第二个问题，收购行为之争

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上市公司的收购行为规范涉及投资者保护和市场公平，宝能收购万科的过程中，实际控制人持股超过5%以后，是否存在信息披露合规性问题、一致行动人问题，万能险与资管计划的投票权问题。还有万科停牌是否合规的问题。

我们建议应该完善监管法规，让市场公开、透明、公平地运行。在完善监管法规方面是两个方面，一是怎样落实穿透原则，了解实际控制人，让投资人知道交易对手是谁，让5%的举牌不虚设。二是如何进一步明确一致行动人，特别是认定不同金融工具组合的一致行动人。

延伸阅读 杠杆收购真的是坏孩子吗？

　　来源：香帅的金融江湖

金钱永不眠 |80年代美国的杠杆收购浪潮

金钱永不眠。对于资本为王的世界，某个企业的命运只是恰巧被推到了风口浪尖，暗流涌动的背后，是一个时代到来的必然。据Wind中国并购库的统计，2015年我国共进行6446单并购交易，交易总金额约3.04万亿元，并购数量同比增长55.74%。其中，二级市场收购（含产权交易所）共1083单，同比增长205.07%。

　　以史为鉴，80年代美国的杠杆收购浪潮

美国上个世纪80年代杠杆收购浪潮其实有着最深刻的经济根源。经济下行与公司利润下滑、管理层的代理问题与公司治理问题、公司价值低估和游资流动是几个最为关键的时代因素。

美国分别于1970年11月、1975年3月、1980年7月、1982年11月4次经济触底。第四次中东战争爆发，石油输出国组织（OPEC）宣布石油禁运，油价暴涨，导致美国需求萎缩加剧，建筑、汽车、钢铁三大支柱产业受打击尤为严重，失业率高达9.1%，企业和银行倒闭数量均创下战后纪录。1974年美国消费物价上涨11.4%，更加严重的通货膨胀使美国陷入滞胀泥潭。同期美国企业利润大幅下滑，从1950年的22%跌至1975年的12%。

与此同时，宏观信贷环境也为杠杆收购的盛行提供了土壤。70 年代的滞胀导致信贷持续扩张，货币政策极度宽松，1974至1981年里根总统上台前夕，共有55个月的实际利率为负，美国联邦基金利率与通胀率一度倒挂近-5%。

1986至1988年间，投资者往垃圾债券市场投入了180亿美元的资金，让杠杆收购之王KKR公司大受其益，其13个大型收购中均有垃圾债资金的参与。最有名的，是1989年KKR以1比12倍杠杆成功收购了RJR纳比斯科（RJR Nabisco）。这笔250亿元的交易中，除了银团贷款的145亿美元外，德崇(Drexel)和美林提供了50亿美元的短期过桥贷款，其中有30亿元靠发行高收益垃圾债融资。市场低迷之时期，高收益的杠杆收购成为市场游资竞相追逐的目标。

哈佛大学的Michael C.Jensen在他1993年的论文中指出，活跃于80年代的收购活动解决了一系列美国公司治理的重要问题，在公司真正在产品市场上遭遇到严重冲击之前，让公司健康地进行调整，为世界范围内的过剩产能问题，提供了非常早期的预警机制。细致的学术研究表明，在35000个收购案例中，只有364件受到争议，而其中只有172件是恶意收购。

为什么这一切开始发生在中国的当下？

随着经济下滑，顺周期的房地产业的估值一路走低，2015年6月底，万科A的市盈率仅为10.79，相似的低估值上市公司还有保利地产（9.69）、雅戈尔（10.72）、世茂股份（12.04）等等。而我们都知道，好的房地产行业现金流稳定。优质资产+较低的股票二级市场估值——这是成为杠杆收购者最热衷的价廉物美的好货。2015年前三季度，房地产行业完成并购案例176起，涉及金额1600亿元。

从资金面看，随着我国IPO放缓，加上实体经济下行，投资回报率下降，投资标的有限，大量资金无处可去。

负利率时代的资金收益率不断下滑，并购交易因其高收益，稳定现金流、优质资产担保，成为资本市场了的稀缺资源，越来越多的资金开始参与到并购交易中去。 此外，我国各类私募基金也在进一步发展成熟，私募基金参与角色，也从之前的财务投资人，向控股并购者转变。目前，“PE+上市公司”这种产业并购基金的联合模式中，私募基金以一般合伙人的身份出资并出力，与上市公司共同设立产业并购基金，寻找优质投资项目。2014年末，“PE+上市公司”案例共28个，到2015年末，这种模式发展到169个，所涉基金规模超过2000亿元，一年之内出现井喷的趋势。

另外，政策上对并购交易资金参与限制的放开，也进一步影响了当下并购交易的火热度。

2008年之前，中国银行业对于“并购贷款”一直严格限制，并购交易的发展受到限制。直到2008年12月中国银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，并购融资需求才被纳入合法框架。

2015年3月，银监会对《商业银行并购贷款风险管理指引》进行了修订，修订后的《指引》一是将延长了贷款期限，二是将并购贷款占并购交易价款的比例从50%提高到60%，三是将并购贷款担保的强制性规定修改为原则性规定，进一步放宽了企业并购贷款限制。银行方面银行并购贷款政策上的放松给了杠杆资金运作者机会。

此外，随着金融市场深度的发展，狙击者们对于金融工具的运用越来越得心应手，比如上次万宝之争中用到的两融收益权抵押贷款、资管计划、股权质押贷款、短期债券等产品都崭露头角，为杠杆收购的进一步发展提供了弹药。

　　来源: 香帅的金融江湖 、大公馆2013

万能险，作为险资资金募集段，尚不存在违规问题。

资金安全性问题，这是一个技术性问题。保险、银行、银行委外的钱能不能进股市。关于这一块，保监会银监尚未有具体的法律法规，自然也不存在违规一说。

以史为鉴，从美国历史上的杠杆并购潮来看，活跃于80年代的收购活动解决了一系列美国公司治理的重要问题，在公司真正在产品市场上遭遇到严重冲击之前，让公司健康地进行调整，为世界范围内的过剩产能问题，“杠杆收购”并不都是坏孩子。

在波澜起伏的投资决策中，化繁为简的过程并不简单。

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